背景
F公司为房地产公司，其实收资本2000万元，为S公司的全资子公司，F公司账上有一块地，该土地入账价值为6250万元，第三方中介机构评估其价值为11250万元，该土地还没有进行开发，F公司计划将其转让给甲企业。这个项目的筹划方案总体思路是，先增资扩股，再减少注册资本，具体步骤如下：
Part 1增加注册资金F公司接受甲企业增加的投资金额8125万元后，其注册资金增加至10125万元，股权比例为S公司持股19.75%，甲企业持股80.25%。
税务分析
1、增加注册资本的情况下，新增的投资接受方是企业，而股权转让时，资金接受方是企业原来的股东。所以，新增的资本属于接受投资的企业所有。
2、接受增资的企业注册资本会相应的增加，而股权转让的企业的注册资本是保持不变的。增资的方式根据企业的性质可以有多种方式，包括但不限于向社会公开募集资金，引入战略投资者或者是原股东追加投资。股权转让是企业的原股东按照相关法律法规的规定将自己持有的股东权益让渡给他人，使其成为公司股东的民事法律行为，并承担原股东在公司中权力和义务，不会改变企业的注册资本金。
3、增加注册本后，原股东的那个的股权计税价格保持不变，但股权转让的原股东股权计税价格要进行调整。增加注册资本的情况下，有可能导致原股东的股权被稀释，但是并不调整原股权的计税基础，对于企业新增加的实收资本和资本公积，不属于企业所得税的征收范围；股权转让中，原股权持有人将自身的股东权益让渡给受让方，并取得股权转让收入，应将取得的收入扣除股权的计税成本和相关税费后，确认“财产转让所得”征收企业所得税，并且不
得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配到的金额，同时根据股权转让的比例，调整原股东的股权计税基础。
4、增资扩股是企业增加资本金扩大股权，原股东股东权益不变，因此，企业增资扩股，原股东不涉及相关税收，企业按“实收资本”和“资本公积”两项的合计增加金额，缴纳印花税即可。
Part 2减少注册资本F公司减资2000万元，主要为S公司撤资，减资后，F公司注册资本为8125万元，并成为了甲企业的全资子公司，S公司从F公司取得资金6875万元。
税务分析
1、企业减少注册资本，与企业增加注册资本的原理相同，减资不属于企业的股权转让，因此，甲企业在F公司的初始投资没变、权益也没变。
2、当F公司减资的行为不属于股权转让的情况下，则避免了被认定为利用股权转让方式让渡土地使用权，实际为房地产交易行为的涉税风险。
3、投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得；（国家税务总局公告2011年第34号）
4、当F公司名下的土地使用权没有发生变更的情况下，就无需缴纳增值税及附加、契税等。
总结分析
上述的节税方案实现了土地的转让，并将转让过程中涉及的土增税、契税等规避了，有效的降低了企业转让土地的税负。当然，本方案的实施和落地还有很多要点和注意事项，想了解更多税筹知识，企业有税筹需求，与我进行联系，我们的专家团队将为您提供个性化的筹划方案。
